Najważniejsze wnioski
- Od połowy września 2025 r. wchodzi w życie nowelizacja CIT dotycząca restrukturyzacji, podpisana 27 sierpnia 2025 r., która porządkuje niejasności i wpływa na planowanie reorganizacji.
- Neutralność podatkową ustawowo potwierdzono dla połączeń spółek siostrzanych bez emisji nowych udziałów, o ile spełnione są standardowe warunki i istnieje uzasadnienie biznesowe.
- W podziałach przez wyodrębnienie skutki podatkowe zależą od tego, czy przenoszone składniki stanowią ZCP – możliwa jest neutralność, a przy braku ZCP trzeba rozpoznać przychód według wartości rynkowej.
- Obowiązki MDR mogą obejmować m.in. nabycie spółki ze stratami, transfer trudnych do wyceny wartości niematerialnych oraz przeniesienia funkcji/aktywów skutkujące planowanym spadkiem EBIT o ponad 50% w ciągu 3 lat.
- Nowe przepisy precyzują skutki CIT reorganizacji (przychód, koszty i terminy) i podnoszą wymagania w zakresie dokumentowania przesłanek ekonomicznych oraz oceny neutralności podatkowej.
Nowe przepisy z dnia 27 sierpnia 2025 roku w sprawie restrukturyzacji podatkowej – co się zmieniło?
W dniu 27 sierpnia 2025 r. Prezydent RP podpisał ustawę zmieniającą zasady opodatkowania restrukturyzacji przedsiębiorstw. Nowelizacja, która wejdzie w życie w połowie września 2025 r., porządkuje dotychczasowe niejasności w przepisach podatkowych i znacząco wpływa na sposób planowania reorganizacji strukturalnych w Polsce.
Zmiany dotyczą między innymi:
- połączeń spółek siostrzanych bez emisji udziałów,
- podziałów przez wyodrębnienie,
- klasyfikacji i raportowania schematów podatkowych,
- przenoszenia wartości niematerialnych,
- transakcji skutkujących spadkiem EBIT.
Dla wielu podatników nowe regulacje oznaczają uproszczenie i większą przejrzystość restrukturyzacji. Poniżej przedstawiamy najważniejsze zmiany i ich praktyczne konsekwencje.
Połączenia spółek sióstr bez emisji udziałów – neutralność podatkowa potwierdzona ustawowo
Nowelizacja wprowadza jasne potwierdzenie, że połączenia pomiędzy spółkami siostrzanymi bez emisji nowych udziałów są neutralne podatkowo, jeśli spełnione są standardowe warunki, w tym biznesowe uzasadnienie transakcji.
Wcześniej w tym zakresie panowała rozbieżność: organy podatkowe twierdziły, że brak emisji nowych udziałów powoduje konieczność rozpoznania przychodu, natomiast sądy administracyjne, powołując się m.in. na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT), wskazywały na brak obowiązku opodatkowania.
Zmiana przepisów potwierdza korzystne stanowisko sądów, eliminując niepewność interpretacyjną. Dla grup kapitałowych to kluczowy krok w kierunku uproszczenia struktury operacyjnej.
Szukasz biura rachunkowego, które zapewni Ci prowadzenie pełnej księgowości sp. z o.o. lub księgowości JDG oraz doradztwo podatkowe? Wybierz WG TAX!
Podziały przez wyodrębnienie – nowe zasady opodatkowania
Ustawa wprowadza również zmiany w opodatkowaniu podziałów przez wyodrębnienie, dotychczas nieprecyzyjnie uregulowanych. Teraz sytuacja podatników będzie uzależniona od tego, czy przenoszone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP).
| Rodzaj podziału | Skutek podatkowy |
| Z wyodrębnieniem ZCP po obu stronach | Możliwa neutralność podatkowa, brak obowiązku rozpoznania przychodu |
| Z ZCP tylko po stronie przekazanej | Możliwa neutralność, jeśli spełnione kryteria podobne do wkładu niepieniężnego |
| Bez ZCP | Konieczność rozpoznania przychodu wg wartości rynkowej przekazywanych składników |
Schematy podatkowe a restrukturyzacja – kiedy raportować?
Nowelizacja nie wprowadza bezpośrednio zmian do przepisów o raportowaniu schematów podatkowych (MDR), ale wyraźnie wskazuje, że określone czynności restrukturyzacyjne mogą podlegać obowiązkowi zgłoszenia, jeśli spełnione są ustawowe przesłanki.
Kiedy reorganizacja podlega raportowaniu?
Zgodnie z art. 86a i nast. Ordynacji podatkowej, schemat podatkowy może powstać w przypadku zmiany zasad opodatkowania mającej na celu uzyskanie korzyści podatkowej. Przykładowe sytuacje objęte raportowaniem:
- Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę kapitałową celem skorzystania z estońskiego CIT,
- Zamiana ról w spółce komandytowej,
- Aport ZCP do spółki komandytowo-akcyjnej,
- Darowizna przedsiębiorstwa do fundacji rodzinnej.
Nabycie spółki przynoszącej straty – uwaga na raportowanie
Jeśli elementem procesu reorganizacyjnego jest nabycie podmiotu generującego straty podatkowe, z zamiarem ich wykorzystania w przyszłości, może to zostać uznane za schemat podatkowy.
Przykład:
Spółka A kupuje spółkę B z 5 mln zł straty podatkowej. Następnie łączy działalności, przejmując wierzytelność podatkową w postaci straty do rozliczenia. Taka czynność wymaga raportowania, nawet jeśli nabycie nie miało charakteru „sztucznego”.
Planowany spadek EBIT – nowe kryterium obowiązku zgłoszenia
Nowelizacja rozszerza obowiązek raportowania w przypadku przeniesienia funkcji, ryzyk lub aktywów, które skutkują planowanym spadkiem EBIT o ponad 50% w okresie 3 lat po transakcji.
Nie trzeba wykazywać korzyści podatkowej — wystarczy samo wystąpienie tego zjawiska.
Ekspert WG TAX radzi:
„Nie każde przekształcenie czy połączenie wywoła obowiązek raportowania. Kluczowa jest ocena, czy transakcja realnie ogranicza potencjał generowania zysków przez podmiot przekazujący. Wątpliwości warto wyjaśnić z doradcą jeszcze przed transakcją – sankcje za nieraportowanie mogą być dotkliwe”
Przeniesienie praw do trudnych do wyceny wartości niematerialnych
Przeniesienie praw do wartości niematerialnych trudnych do wyceny (np. know-how, algorytmów, patentów), pomiędzy podmiotami powiązanymi, stanowi odrębny przypadek wymagający raportowania, jeśli stanowi główny cel reorganizacji.
Jeśli jednak jest to efekt uboczny reorganizacji (np. fuzji spółek), obowiązek może nie wystąpić – co potwierdzają stanowiska organów podatkowych i praktyka sądów.
Reorganizacje a skutki w zakresie CIT
W świetle nowych przepisów reorganizacje (fuzje, podziały, aporty, przekształcenia) mają precyzyjnie określone skutki podatkowe:
- Przychód: Rozpoznawany wg wartości rynkowej przekazywanych składników, jeśli nie zachodzi neutralność podatkowa.
- Koszt: Może nie zostać uwzględniony, jeśli transakcja nie spełnia warunków ustawowych.
- Podatek dochodowy (CIT): Obowiązek jego zapłaty wystąpi, jeśli nie została spełniona definicja ZCP, a transakcja miała charakter odpłatny.
- Termin płatności: W przypadku rozpoznania przychodu z tytułu aportu – do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu zawarcia umowy.
Wpływ zmian na działalność gospodarczą i planowanie restrukturyzacji
Nowelizacja CIT wprowadza większą przejrzystość i przewidywalność, jednak nakłada też nowe obowiązki, głównie w obszarze raportowania i dokumentowania przesłanek ekonomicznych reorganizacji.
Każdy podatnik rozważający połączenie, podział, wniesienie aportu czy przekształcenie powinien:
- Zidentyfikować potencjalne skutki w zakresie przychodu i kosztów,
- Przeanalizować, czy mamy do czynienia z reorganizacją opodatkowaną czy neutralną,
- Zweryfikować obowiązki MDR,
- Sporządzić dokumentację uzasadniającą cel biznesowy.
Potrzebujesz wsparcia w restrukturyzacji? Skorzystaj z pomocy ekspertów WG TAX
Zespół WG TAX świadczy kompleksowe doradztwo podatkowe dla firm planujących reorganizacje i restrukturyzacje. Oferujemy wsparcie w zakresie planowania struktury transakcji, identyfikacji i oceny obowiązków raportowych MDR, analizy skutków podatkowych i księgowych, a także reprezentacji przed organami podatkowymi i skarbowymi. Pomagamy bezpiecznie i efektywnie przeprowadzić każdy proces restrukturyzacyjny – od etapu koncepcji po realizację.
Podsumowanie: Kluczowe zmiany w przepisach podatkowych dotyczących restrukturyzacji
Nowelizacja przepisów CIT, obowiązująca od września 2025 r., wprowadza szereg istotnych zmian, które wpływają na sposób planowania i realizacji procesów restrukturyzacyjnych. Uregulowano m.in. neutralność podatkową połączeń bez emisji udziałów, opodatkowanie podziałów przez wyodrębnienie oraz obowiązki raportowe związane z nabywaniem spółek przynoszących straty, spadkiem EBIT po przeniesieniu aktywów i transferem trudnych do wyceny wartości niematerialnych. Dla podatników oznacza to konieczność jeszcze dokładniejszej analizy skutków prawnych i podatkowych każdej reorganizacji.
Wnioski końcowe
Dla wielu przedsiębiorstw i podatników nowelizacja oznacza zarówno nowe szanse, jak i potencjalne ryzyka. Ustawa porządkuje przepisy, ale nakłada większą odpowiedzialność na podatników w zakresie raportowania oraz dokumentowania skutków podatkowych działań restrukturyzacyjnych.
W świetle zmieniających się przepisów każda decyzja o reorganizacji powinna być poprzedzona szczegółową analizą prawną i podatkową.
FAQ – najczęściej zadawane pytania
1. Czy restrukturyzacja dotyczy tylko spółek kapitałowych?
Nie, obejmuje również jednoosobową działalność gospodarczą i inne formy. Zakres obejmuje m.in. przekształcenia, aporty i podziały.
2. Jakie są konsekwencje błędnej restrukturyzacji?
Może dojść do powstania przychodu, zobowiązania podatkowego i odsetek za zwłokę. Istnieje też ryzyko odpowiedzialności skarbowej.
3. Czy restrukturyzacja w postępowaniu restrukturyzacyjnym wpływa na podatki?
Tak, może objąć należności publicznoprawne układem. Dotyczy to także zaległości podatkowych.
4. Czy restrukturyzacja przerywa bieg terminu przedawnienia?
Nie, sama restrukturyzacja nie przerywa biegu. Przerwanie następuje tylko w szczególnych przypadkach, np. egzekucji.
5. Czy spadek EBIT powoduje obowiązek raportowania?
Tak, jeśli przewidywany roczny EBIT spada o ponad 50% w ciągu 3 lat. Nawet bez korzyści podatkowej raportowanie może być wymagane.
6. Czy ustawa CIT daje preferencje firmom w upadłości?
Nie, ale prawo restrukturyzacyjne pozwala objąć zobowiązania układem. Dotyczy to również jednostek samorządu terytorialnego.
7. Czy można bezpiecznie przenosić wartości niematerialne?
Jeśli to główny cel restrukturyzacji – występuje obowiązek raportowania. Skutki podatkowe zależą od charakteru transakcji.
8. Czy można odroczyć termin płatności podatku po restrukturyzacji?
Tak, ale wymaga to wniosku i uzasadnienia. Możliwe jest też rozłożenie zaległości na raty.
9. Jakie są sankcje za niezgłoszenie schematu podatkowego?
Może to być przestępstwo skarbowe. Dodatkowo naliczane są odsetki i kary pieniężne.
10. Co jeśli organ podatkowy zakwestionuje restrukturyzację?
Może doliczyć przychód i nałożyć sankcje. Spory często kończą się w Naczelnym Sądzie Administracyjnym.
